Crear, fortalecer, o evaluar al Consejo de Administración o Junta Directiva, es un proceso que las empresas familiares transitan en su camino hacia la profesionalización. En cualquiera de estas situaciones se justifica abordarlo como un punto de partida para proponer mejoras que pueden ser, desde establecer lineamientos que guíen a la familia empresaria en cada etapa de su consejo de administración, diseñar una estructura funcional y adecuada a las características de la familia, hasta definir cada uno de los aspectos relacionados con beneficios y remuneración de los miembros que la integran, así como también, tomar las decisiones necesarias para cumplir con los estatutos y aspectos legales propios de este órgano colegiado. 

Considerar las características del grupo familiar y su complejidad es fundamental para iniciar el proceso de profesionalización de la empresa familiar y, por supuesto, del consejo de administración ya que será diferente el abordaje si existe una generación fundadora en funciones, al escenario que se presenta si el grupo familiar se encuentra en etapa de incorporación de sus miembros de la tercera generación.

Por lo tanto, el diseño del Consejo de Administración, que hace referencia a las características en términos de números de miembros que lo integren (órganos de apoyo, como los comités, y miembros de la familia o externos que lo constituirán), es fundamental para la buena marcha de este importante órgano de gobierno. Para ello, es necesario tomar en cuenta aspectos como los que a continuación detallo:

La cantidad de personas que forman parte del Consejo de Administración es un aspecto que llama de manera particular la atención de los miembros de la familia. ¿Cuál es el número ideal?, ¿cuáles son los números mágicos? me preguntan cada vez que comparto con mis clientes y en presentaciones sobre la importancia que tiene definir la estructura. Hay recomendaciones, que provienen de buenas prácticas de gobierno corporativo, que dicen que el tamaño sugerido es de cinco, siete o nueve miembros.

Lo interesante es que, en la práctica, y tomando en cuenta las buenas prácticas, surge un aspecto que debe observarse, que se relaciona con las cuotas familiares, ya que el equilibrio redunda en mejores resultados para el negocio y la armonía familiar. Para ello, es necesario explorar entre los miembros de la familia sus opiniones, promover las conversaciones, teniendo en cuenta las ramas familiares, para que profundicen y puedan tomar mejores decisiones.

Con frecuencia, en los estatutos del Consejo de Administración, se encuentra estipulado la conformación de diferentes comités que acompañen la gestión, además de que es una buena práctica de gobierno corporativo familiar. Sin embargo, en la práctica son pocos los casos en los que un foro como el Comité de Auditoría está implementado.

Y resalto este aspecto, porque cuando la empresa familiar, en su evolución, está moviéndose hacia la profesionalización de su Consejo de Administración o Junta Directiva, el comité de auditoría es importante, pero resulta imprescindible cuando ya se encuentran la segunda o tercera generación. Es decir, que impacta la sostenibilidad de la empresa, ya que cuando tenemos miembros que son propietarios pero que no laboran en el negocio familiar, este comité es importante para generar transparencia en diferentes aspectos como la información financiera, uno de los principales roles del consejo de administración.

También existen otros órganos o comités que apoyan al consejo de administración, como los Executive Teams, más populares hoy en día, también conocidos como comités ejecutivos, presididos por el líder de la organización, los cuales se conforman y se reúnen de acuerdo con las necesidades de la compañía, pero no son comités formales.

El diseño integral del Consejo de Administración y de sus comités debe corresponderse con las necesidades de la empresa familiar, y ser comunicado a todos los miembros que conforman este órgano colegiado.

Lograr un balance entre miembros internos que participan y miembros externos, proviene de un proceso de selección cuidadoso, transparente y objetivo. Por esa razón, el comité de nominaciones tiene el objetivo de seleccionar a los miembros del consejo de administración y la posición ejecutiva más alta, como lo es el director o gerente general.

Es común que las empresas profesionalizadas y con estructuras cuenten con este comité en la mayoría de los casos. Sin embargo, la complejidad o lo sofisticado que sea el sistema de gobernanza no implica que empresas más pequeñas no puedan contar con estas valiosas estructuras. Éstas pueden disponer de unidades más pequeñas dotadas de practicidad y agilidad, definiendo un grupo de tres o cinco miembros conformado por sus accionistas, donde el objetivo principal es la definición y selección de perfiles de miembros internos. Cuando me refiero a miembros internos son aquellos que pertenecen a la familia empresaria, al equipo de gerencia existente, familiar de algún accionista patrimonial o accionista como tal. Los miembros externos son aquellos que no trabajan en la empresa o son ajenos a la propiedad. Estas características deben estar establecidas para tener claridad en los criterios de selección que se apliquen.

Para profundizar sobre “Cómo construir el consejo de administración en la empresa familiar” te invitamos a visitar nuestra serie “Legado familiar, cómo se construye”.

Pablo Aure Fariñez es socio consultor de Exaudi Family Business Consulting®, experto en gobierno corporativo para empresas familiares, en el diseño, fortalecimiento y desarrollo de órganos de gobierno tales como consejos de familia, juntas directivas, juntas asesoras y comités de primos. Seguir leyendo

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